近年來預(yù)付費行業(yè)“跑路”事件頻發(fā)，受新冠肺炎疫情或其他因素影響，教育培訓(xùn)、百貨餐飲等與民生相關(guān)領(lǐng)域的部分商家因經(jīng)營困難導(dǎo)致停業(yè)倒閉，如2022年1月16日，蛋糕界曾經(jīng)的寵兒“宜芝多”宣布終止消費卡(券)兌付，不僅影響商家的信用，更侵害了消費者權(quán)益。涉眾性社會資金的安全保管及有效使用引發(fā)廣泛關(guān)注，部分省市正積極探索，加強預(yù)付資金管理，嚴(yán)防發(fā)卡企業(yè)非法集資、侵占消費者預(yù)付資金等風(fēng)險。近日，無錫市、蘇州市、成都市等地引入信托機制，為確保消費者資金安全提出新思路。

涉眾性資金保管的主要方式

涉眾性社會資金包括預(yù)付式消費資金、分享經(jīng)濟業(yè)態(tài)的押金及物業(yè)維修基金、公益慈善資金等，涉及社會經(jīng)濟生活的各個領(lǐng)域。其中最為典型的莫過于預(yù)付式消費，通過較高的折扣優(yōu)惠提前鎖定未來的消費權(quán)益，享受商家提供的商品或服務(wù)，既高效便捷，又經(jīng)濟實惠。

我國對于預(yù)付式消費尚沒有系統(tǒng)性的制度體系，僅對預(yù)付卡管理做出了一些規(guī)定。比如，對于多用途預(yù)付卡的資金管理，根據(jù)人民銀行《非銀行支付機構(gòu)風(fēng)險專項整治工作實施方案》相關(guān)要求，客戶備付金需集中繳存于人民銀行;對于單用途預(yù)付卡，根據(jù)商務(wù)部《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)，由發(fā)卡企業(yè)運用資金存管、保證保險、銀行保函等方式，實現(xiàn)預(yù)收資金管理。

上述規(guī)制中所提及的“銀行存管模式”，盡管在涉眾性社會資金保管方面發(fā)揮了重要作用，但實操中仍存在如下問題。其一，難以實現(xiàn)全面覆蓋。由于《辦法》對于從事零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務(wù)業(yè)的企業(yè)發(fā)卡在營業(yè)收入、注冊資本等方面有著嚴(yán)格的準(zhǔn)入限制，實踐中一些中小型商戶發(fā)行的單用途卡，由于無法在商務(wù)廳(局)備案，其資金實際處于“真空”監(jiān)管狀態(tài)。其二，難以解決“權(quán)益混同”。銀行主要是對商戶收取的資金進行監(jiān)管，若商戶產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險，或因債務(wù)糾紛，導(dǎo)致存管賬戶資金被司法凍結(jié)，可能出現(xiàn)消費者之間權(quán)益混同、或消費者和商戶的其他債權(quán)人之間權(quán)益混同現(xiàn)象，將對消費者主張權(quán)益、退賠追索造成影響。

信托業(yè)探索涉眾性資金監(jiān)管

2020年5月，全國人大代表、中國銀保監(jiān)會信托部主任賴秀福在十三屆全國人大三次會議上曾提出積極運用信托機制管理涉眾性社會資金，支持發(fā)展服務(wù)信托的建議。多家信托公司在預(yù)付式消費、分享經(jīng)濟、物業(yè)維修基金等領(lǐng)域加快布局，積極探索。2021年12月，無錫市教育局等七部門聯(lián)合印發(fā)《無錫市學(xué)科類校外培訓(xùn)機構(gòu)預(yù)收費資金監(jiān)管辦法(試行)》，明確提出對培訓(xùn)機構(gòu)預(yù)收費資金原則上采用信托監(jiān)管模式，為信托公司參與涉眾性社會資金監(jiān)管提供了制度基礎(chǔ)，也為服務(wù)信托如何破局，發(fā)揮信托機制的比較優(yōu)勢提供了一條新思路。

案例一：制度、系統(tǒng)配套的“無錫模式”

制度明確由信托公司作為受托機構(gòu)設(shè)立教育服務(wù)信托計劃，完成信托登記;學(xué)員的父母或其他監(jiān)護人作為委托人，將資金作為信托財產(chǎn)交付至信托公司，在線將預(yù)付款支付至服務(wù)信托資金專戶;信托公司在培訓(xùn)機構(gòu)培訓(xùn)義務(wù)正常履行完畢的情況下，定期向培訓(xùn)機構(gòu)劃付已完成課時的資金，并在委托人提出退費時，根據(jù)相關(guān)行業(yè)文件規(guī)定和合同約定辦理。

信托公司通過開發(fā)的資金監(jiān)管服務(wù)信托管理信息系統(tǒng)，準(zhǔn)確記錄與每一筆資金相關(guān)的學(xué)員、培訓(xùn)機構(gòu)、課程、上課進度等信息，并與無錫市教育局管理平臺(具體流程見圖表)對接交互。

案例二：系統(tǒng)先行、全面布局的“蘇州模式”

相較于“無錫模式”，“蘇州模式”暫時缺乏制度支撐，但也在系統(tǒng)建設(shè)方面邁出了新步伐。前期，蘇州地方金融監(jiān)督管理局會同金融監(jiān)管部門和各行業(yè)主管部門，在就預(yù)付式消費資金的服務(wù)信托管理模式進行論證的基礎(chǔ)上，建成了“蘇州市預(yù)付式消費資金管理平臺”。此平臺包含消費者端、商戶端、金管局管理端、各個行業(yè)主管部門(如教育局、體育局、住建局等)管理端和信托管理端，并已于2021年10月率先上線教育行業(yè)資金監(jiān)管業(yè)務(wù);體育局、商務(wù)局、住建局等板塊也將陸續(xù)上線。

此外，中航信托已在成都等地設(shè)立多筆物業(yè)管理服務(wù)信托，實現(xiàn)小區(qū)業(yè)主共有資金的賬戶事務(wù)管理需求。

完善運用信托機制的建議

當(dāng)前部分信托公司響應(yīng)監(jiān)管要求，在部分涉眾性社會資金保管領(lǐng)域積極探索引入信托模式，積累了一定經(jīng)驗，但散狀、零星、個體的推進模式還不足以適應(yīng)實踐發(fā)展的需要，整個行業(yè)也缺乏規(guī)范與指導(dǎo)。筆者建議如下：

一是夯實制度基礎(chǔ)，加強頂層設(shè)計。建議對各地經(jīng)驗進行總結(jié)，對包括涉眾類資金管理等在內(nèi)的服務(wù)信托在業(yè)務(wù)設(shè)計、法律保障、系統(tǒng)建設(shè)等進行行業(yè)探討，加強頂層設(shè)計，夯實制度基礎(chǔ)。

結(jié)合信托公司在教育培訓(xùn)、房屋租賃、物業(yè)維修等涉眾性社會資金信托管理的成功案例，研究出臺相關(guān)指導(dǎo)意見，將信托機制納入涉眾性社會資金監(jiān)管的方式之一，并對該類業(yè)務(wù)的性質(zhì)、是否需要繳納信保基金、受托人具體職責(zé)、信托財產(chǎn)運用范圍或限制等加以明確，規(guī)范信托公司展業(yè)。

二是加強行業(yè)探討，優(yōu)化登記方式。在產(chǎn)品登記方面，研究契合各類服務(wù)信托的特點，提供針對性、便捷性的登記方式，優(yōu)化信托登記功能，為監(jiān)管部門及行業(yè)提供更優(yōu)質(zhì)的信托登記與數(shù)據(jù)統(tǒng)計服務(wù)，助力行業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

在當(dāng)前的各類監(jiān)管報表中，除了對企業(yè)年金管理信托、保險金信托、綠色信托等有單獨統(tǒng)計外，信托公司開展以信托賬戶為載體、以資金保管、結(jié)算分配等受托服務(wù)為特色的服務(wù)信托并沒有單獨采集。建議細化此類業(yè)務(wù)的報送標(biāo)準(zhǔn)，對不適用字段采取豁免填報等，助力業(yè)務(wù)發(fā)展。(劉鐵峰 陳瑜)

(作者單位：中國信托登記有限責(zé)任公司)

標(biāo)簽： 涉眾性資金監(jiān)管 預(yù)付費行業(yè) 教育培訓(xùn) 百貨餐飲