9月24日，資本邦了解到，龍騰半導體股份有限公司(下稱“龍騰股份”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

在龍騰股份首輪問詢中，上交所主要就公司最近一年實現盈利、研發(fā)費用和開發(fā)支出資本化、內部控制不規(guī)范、對賭協議、現金流量等20個問題進行問詢。

是否與客戶、供應商存資金往來?是否存在代墊成本費用?

關于內部控制不規(guī)范，上交所要求發(fā)行人說明：(1)資金拆入和拆出期初余額的形成原因，報告期各期前述資金拆借行為的背景、原因、履行的決策程序、合同簽署情況、資金流轉的具體情況、債權轉讓或抵消過程、利率約定及其收付情況、會計核算以及列報情況，針對前述不規(guī)范行為的具體整改措施及其執(zhí)行情況;(2)報告期各期發(fā)行人銀行賬戶的開戶情況、開戶目的、賬戶用途和資金收支情況;(3)發(fā)行人實際控制人大額資金往來、大額取現和大額股權轉讓款的具體用途和資金流向，是否與發(fā)行人客戶、供應商之間存在資金往來，是否存在代墊成本費用的情形;(4)實際控制人及其近親屬控制和具有重大影響的關聯企業(yè)報告期各期的經營成果和業(yè)績情況、貨幣資金收支的總體情況和大額資金收付的原因和用途，是否與發(fā)行人客戶、供應商之間存在資金往來，是否存在代墊成本費用的情形。

龍騰股份回復稱，2018-2020年，公司實際控制人徐西昌先生及其配偶黃潔女士、女兒徐一聞女士和女婿曹金輝先生(以下簡稱“實際控制人家庭”)合計擁有58個個人銀行賬戶。經分析上述銀行賬戶于2018年至2020年間的銀行對賬單流水，以單筆發(fā)生額5萬元及以上的交易作為大額資金標準(下同)，公司實際控制人家庭存在大額資金往來、大額取現和大額股權轉讓款的情形。

2018-2020年實際控制人大額資金凈流入主要來源于向杜忠鵬先生及其配偶李華女士拆入資金、股權轉讓款以及銀行借款，大額資金凈流出主要用途為投入實際控制人家庭控制的公司及公司子公司以外的企業(yè)、歸還向公司的借款及利息、歸還向親朋的借款及利息、支付稅費、理財投資、購置房產、車輛大宗消費和日常消費等支出，不存在與公司客戶、供應商之間的資金往來，不存在為公司代墊成本費用的情形。

2018-2020年，公司實際控制人家庭分別與個人、其控制和具有重大影響的存續(xù)關聯企業(yè)、龍騰股份和非關聯企業(yè)的累計往來凈額20分別為2,116.54萬元、-1,472.15萬元、0萬元和0萬元。

2018-2020年公司實際控制人家庭資金拆借合計凈流入為2,116.54萬元，截至報告期期末公司實際控制人家庭待償還本金約8,000萬元，定邊華晨紅柳溝電站將于2021年下半年對外轉讓，電站轉讓預計形成轉讓收益1.68億元至2.64億元，足夠其用于償還上述借款。2018-2020年公司實際控制人家庭與個人間的大額資金往來均有合理用途，不存在與公司客戶、供應商之間的資金往來，不存在為公司代墊成本費用的情形。

實際控制人家庭與龍騰股份存在資金拆借情形，均已形成閉環(huán)，具體內容參見本題回復之“一、(一)資金拆入和拆出期初余額的形成原因，報告期各期前述資金拆借行為的背景、原因、履行的決策程序、合同簽署情況、資金流轉的具體情況、債權轉讓或抵消過程、利率約定及其收付情況、會計核算以及列報情況，針對前述不規(guī)范行為的具體整改措施及其執(zhí)行情況”。

2018-2020年，實際控制人家庭向其控制和具有重大影響的關聯企業(yè)轉出的大額資金總額為8,032.25萬元，實際控制人家庭收到其控制和具有重大影響的關聯企業(yè)轉入的大額資金總額為6,433.10萬元，實際控制人家庭向其控制和具有重大影響的關聯企業(yè)凈轉出1,599.15萬元。

未形成閉環(huán)的資金凈流出的主要流向為西安華晨，共計1,889.65萬元。西安華晨的主要資金流向為歸還對龍騰股份的前期借款、向全資子公司定邊華晨的定邊紅柳溝100MW風電場項目(以下簡稱“紅柳溝風電場項目”)提供資金、支付用于紅柳溝風電場項目的委托貸款利息24等。

報告期間，實控人家庭與其他公司的大額資金往來為收到寧夏錦繡集團有限公司(以下簡稱“錦繡集團”)的950萬元款項，其中：400萬元為錦繡集團歸還前期其控股股東袁斌先生向徐西昌先生拆入資金，其余550萬元系錦繡集團與徐西昌先生兩方在簽署《收益分配協議》后對于寧夏錦繡股權轉讓收益分配進行的調整，該調整系雙方口頭約定，由錦繡集團將其股權轉讓收益中550萬元(約合6.53%的收益分配比例)轉至徐西昌先生。

除此之外，實際控制人家庭不存在與其他公司的資金往來。綜上所述，2018-2020年實控人家庭與企業(yè)間的大額資金往來均有合理用途，不存在與公司客戶、供應商之間的資金往來，不存在為公司代墊成本費用的情形。

2018-2020年公司實際控制人家庭大額取現資金流向和用途合理，不存在與發(fā)行人客戶、供應商之間的資金往來，不存在為公司代墊成本費用的情形。

說明由新能源行業(yè)切入半導體領域的原因?

關于業(yè)務來源方面，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人與龍騰微電子在業(yè)務、技術、資產、人員等方面的關系，是否存在業(yè)務、技術、資產、人員來自于龍騰微電子的情形;發(fā)行人商號與龍騰微電子重合的原因，是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定;結合上述情形，說明發(fā)行人與龍騰微電子是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)發(fā)行人2009年成立，2011年即承擔國家超結MOSFET產業(yè)化項目的合理性，上述項目的承擔人員及履歷情況，與龍騰微電子是否存在關系，發(fā)行人當時是否具有相應的技術儲備;發(fā)行人2011年即承擔MOSFET的開發(fā)，但較晚進入半導體領域且相應的市場占有率較低的原因;(3)發(fā)行人核心技術來源及業(yè)務開拓過程，發(fā)行人由新能源行業(yè)切入半導體領域的原因，報告期前后主營業(yè)務的關聯程度。

公司回復稱，龍騰微電子系陜西億創(chuàng)科技產業(yè)投資有限公司(以下簡稱“陜西億創(chuàng)”)全資子公司，西北工業(yè)技術研究院(以下簡稱“西北工研院”)持有陜西億創(chuàng)100%的股權，是龍騰微電子的實際控制人。西北工研院是由陜西國防科技工業(yè)辦公室舉辦的事業(yè)單位。

經西北工研院原法定代表人于忠先生32的說明及龍騰微電子出具的《說明確認函》，龍騰微電子設立時的主營業(yè)務為TFT彩色液晶顯示驅動芯片的研發(fā)與銷售，目前主要從事電源管理芯片及運算放大器等模擬芯片的研發(fā)與銷售。

龍騰微電子2006年設立時的注冊資本為1,300萬元人民幣，其中西北工研院持股55%、陜西華德通訊科技有限公司(以下簡稱“華德通訊”，徐西昌持有華德通訊90%股權，華德通訊已于2013年7月注銷)持股30%，高德遠先生(系西北工業(yè)大學教授)持股15%。2009年，華德通訊將其持有的龍騰微電子30%的股權轉讓給陜西華立時代通訊科技有限公司(以下簡稱“陜西華立”，徐西昌持有陜西華立90%股權，陜西華立已于2018年1月注銷)，高德遠先生將其持有龍騰微電子12%的股權轉讓給徐西昌先生;2011年2月，徐西昌先生和陜西華立將其持有龍騰微電子的全部股權轉讓給西北工研院，從而退出龍騰微電子。

徐西昌先生自2006年開始擔任龍騰微電子總經理職務，于2009年辭去龍騰微電子職務。

公司與龍騰微電子在經營范圍、主營業(yè)務、主要產品及應用領域方面顯著不同。

另外，根據龍騰微電子出具的《說明確認函》，公司的主要客戶(昂寶電子、金麥電子、北高智、視源股份、深清微、福佳電器等)與龍騰微電子主要客戶不存在重合情形。

因此，公司不存在業(yè)務來自于龍騰微電子的情形。

龍騰微電子的核心產品為TFT彩色液晶顯示驅動芯片(由高德遠教授團隊于龍騰微電子成立初期研發(fā)成功)和高性能負載點電源芯片(由龍騰微電子業(yè)務轉型后新研發(fā)團隊研發(fā)成功)，主要應用于手機、電視等彩色顯示驅動及電源產品領域。根據國家知識產權局專利查詢結果，龍騰微電子共申請8項專利，目前均為無效狀態(tài)。

相關專利與公司核心技術、知識產權不相關，專利發(fā)明人與公司人員不存在重疊情形。

公司的核心技術及各項知識產權形成于各類功率器件產品研發(fā)過程中的設計和工藝經驗的積淀，核心技術均為其自主研發(fā)形成，并對部分核心技術已申請專利進行知識產權保護，權屬清晰。根據龍騰微電子出具的《說明確認函》，公司掌握的12項核心技術以及其他功率器件相關技術均不存在來自龍騰微電子的情形。

因此，公司不存在技術來自于龍騰微電子的情形。

龍騰股份設立時的出資以及歷次增資均以現金形式進行，在公司存續(xù)過程中不存在購買其他公司實物資產或者無形資產的情形。公司目前主要采用輕資產的Fabless模式，經營活動使用的固定資產主要為機器設備、電子設備、運輸工具及其他設備，均系公司自行購買。

根據龍騰微電子出具的《說明確認函》，龍騰股份不存在資產來自于龍騰微電子的情形。

經公司自查及龍騰微電子確認，除公司控股股東、實際控制人徐西昌先生曾在龍騰微電子任職外，公司不存在其他員工來自于龍騰微電子的情形。

綜上所述，公司與龍騰微電子在業(yè)務、技術、資產方面無相關關系，不存在業(yè)務、技術、資產來自于龍騰微電子的情形，除公司控股股東、實際控制人徐西昌先生曾在龍騰微電子任職外，公司不存在其他人員來自于龍騰微電子的情形。

公司與龍騰微電子在業(yè)務、技術、資產方面無相關關系，不存在業(yè)務、技術、資產來自于龍騰微電子的情形，除公司控股股東、實際控制人徐西昌先生曾在龍騰微電子任職外，公司不存在其他人員來自于龍騰微電子的情形;公司使用“龍騰”商號符合相關規(guī)定。

根據龍騰微電子出具的說明函及其原法定代表人于忠先生的訪談確認，公司與龍騰微電子不存在糾紛或潛在糾紛。

對于由新能源進入半導體原因，龍騰股份回復稱，公司在成立初期定位為新能源系統(tǒng)解決方案提供商，旨在為客戶提供逆變器等新能源系統(tǒng)解決方案產品。由于功率器件是逆變器的核心器件，公司計劃同時開展逆變器及配套功率器件的研發(fā)工作，并在逆變器產品中逐步使用公司自研功率器件進行替換，從而實現業(yè)務協同發(fā)展，因此，公司自成立以來亦同時開展以超結MOSFET為主的功率器件的研發(fā)、設計和銷售業(yè)務。

2014年及之前，公司以逆變器業(yè)務為重心，公司產品形式主要為使用了公司功率器件的逆變器產品。由于公司功率器件直接銷售收入持續(xù)增長，而逆變器產品市場競爭激烈、市場拓展出現困難，公司考慮到功率器件領域的技術積累、市場空間，便于2015年將業(yè)務重心轉向功率半導體業(yè)務，從而以直接銷售功率器件晶圓、封裝成品為主要產品形式。

因此，公司自成立以來便開展功率器件的研發(fā)、設計工作，報告期前期公司產品形式發(fā)生了轉變，但不屬于實質意義的行業(yè)變動，公司報告期前后主營業(yè)務緊密相關。（墨羽）

標簽： 新能源行業(yè) 半導體 龍騰股份 主營業(yè)務