近日，南京世和基因生物技術(shù)股份有限公司（下稱“世和基因”）接受了上市委的問(wèn)詢，距離上市更進(jìn)一步。本次IPO，世和基因擬發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1億股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，募資15.5億元，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金的資金高達(dá)6億元。

IPO日?qǐng)?bào)注意到，世和基因尚未實(shí)現(xiàn)盈利，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負(fù)，但其多輪融資，并試圖現(xiàn)金分紅，似乎并不缺錢，上市更像是滿足私募基金股東“對(duì)賭”的要求。

【資料圖】

尚未盈利

世和基因成立于2013年，是一家致力于高通量基因測(cè)序技術(shù)的臨床轉(zhuǎn)化應(yīng)用，主要為腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療提供分子診斷服務(wù)和產(chǎn)品的公司。

實(shí)際上，國(guó)內(nèi)腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療高通量基因檢測(cè)起步較晚，公司目前主要應(yīng)用場(chǎng)景系為腫瘤患者靶向及免疫治療提供伴隨診斷用藥指導(dǎo)，相關(guān)主要服務(wù)及產(chǎn)品尚未進(jìn)入醫(yī)保，臨床使用目前主要集中在大型三甲醫(yī)院及腫瘤?？漆t(yī)院。

2019年-2021年（下稱“報(bào)告期”），公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.95億元、4.06億元、5.17億元，逐年增長(zhǎng)；但歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-261.12 萬(wàn)元、-9204.26 萬(wàn)元和-6847.84 萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)盈利；截至 2021 年 12 月 31 日，公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為16944.19 萬(wàn)元。另外，世和基因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也均為負(fù)數(shù)。

對(duì)此，公司認(rèn)為，市場(chǎng)滲透率存在目前較大提升空間，仍然需要較多市場(chǎng)推廣教育和持續(xù)研發(fā)投入。

報(bào)告期內(nèi)，公司累計(jì)研發(fā)投入 33513.75 萬(wàn)元，占相應(yīng)期間累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例為 25.43%。目前主要在研產(chǎn)品包括人類多基因突變檢測(cè)試劑盒、非小細(xì)胞肺癌組織 TMB 檢測(cè)試劑盒、人循環(huán)腫瘤 DNA 多基因突變檢測(cè)試劑盒、實(shí)體瘤療效監(jiān) 測(cè)試劑盒、腸癌液體活檢早篩試劑盒、血癌多基因檢測(cè)試劑盒和常見(jiàn)呼吸道病原菌核酸檢測(cè)試劑盒等。上述項(xiàng)目研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)大、技術(shù)難度高、時(shí)間周期長(zhǎng)，世和基因預(yù)計(jì)未來(lái)仍需投入大量資金。

報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶包括北京大學(xué)腫瘤醫(yī)院、浙江大學(xué)、中國(guó)人民解放軍陸軍軍醫(yī)大學(xué)、中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院北京協(xié)和醫(yī)院等多家知名大學(xué)或其附屬醫(yī)院。

2019年-2021年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為 70.15%、68.35%和 67.78%， 處于較高水平。

對(duì)此，公司表示，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)主要受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度、產(chǎn)品市場(chǎng)表現(xiàn)、銷售價(jià)格變動(dòng)、檢測(cè)試劑采購(gòu)價(jià)格、測(cè)序儀產(chǎn)能利用率等因素的影響。如果未來(lái)上述影響因素發(fā)生重大不利變化，毛利率將會(huì)面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)， 從而對(duì)盈利能力造成不利影響。

值得一提的是，世和基因在報(bào)告期內(nèi)還收購(gòu)了北京世和醫(yī)檢、北美世和和廣州達(dá)雅醫(yī)檢，分別形成商譽(yù) 1276.99 萬(wàn)元、409.4萬(wàn)元和 291.96 萬(wàn)元。其中，北京世和醫(yī)檢、廣州達(dá)雅醫(yī)檢報(bào)告期內(nèi)分別計(jì)提商譽(yù)減值 622.84 萬(wàn)元和 291.96 萬(wàn)元。另外，廣州達(dá)雅醫(yī)檢2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-101.02萬(wàn)元，甚至還有可能帶來(lái)進(jìn)一步的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

分紅4000萬(wàn)失敗

尚未盈利的世和基因此次擬募資15.5億元，用于基于液體活檢及高通量測(cè)序技術(shù)的基因檢測(cè)試劑盒的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、腫瘤早篩早診試劑盒的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化 項(xiàng)目、腫瘤高通量測(cè)序平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、高通量測(cè)序全流程自動(dòng)化項(xiàng)目、生物信息分析處理中心及信息化升級(jí) 項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行估值高達(dá)155億元。

其中，僅補(bǔ)充流動(dòng)資金就計(jì)劃了6億元，公司似乎較為缺錢。但是，世和基因曾在2020年進(jìn)行過(guò)現(xiàn)金分紅。

2020 年 3 月，公司 2020 年度第三次臨時(shí)股東會(huì)通過(guò)決議，以 2020 年 1 月 31 日未分配利潤(rùn)中的 4000萬(wàn)元向全體股東按持有份額比例進(jìn)行現(xiàn)金分紅。 該次現(xiàn)金分紅于 2020 年 4 月分配完成。

只不過(guò)，此后在上市輔導(dǎo)規(guī)范過(guò)程中，公司重新測(cè)算、追溯確認(rèn)了相關(guān)股份支付費(fèi)用，并將實(shí)際控制人邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男代墊的費(fèi)用追溯調(diào)整入賬。會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后，公司于 2020 年 3 月時(shí)點(diǎn)已不滿足分紅條件，股東應(yīng)將分紅款及對(duì)應(yīng)利息返還公司。

2021 年 8 月，公司股東邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男、趙忞超及華賽一號(hào)、華賽 二號(hào)、華賽三號(hào)全額返還自身分紅款及利息。同時(shí)，邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男、 趙忞超替其他所有股東預(yù)先墊還了剩余分紅款及利息。

目前，世和基因的控股股東和實(shí)際控制人為邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男，其中，邵華武與邵陽(yáng)為父子關(guān)系，邵陽(yáng)與汪笑男為夫妻關(guān)系。 截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男直接及間接合計(jì)持有世和基因40.6080%的股份，合計(jì)控制43.6334%的股份表決權(quán)。趙忞超、田鳴為邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男的一致行動(dòng)人，前述股東直接及間接合計(jì) 持有公司 49.2184%的股份，合計(jì)控制51.6947%的股份表決權(quán)。

對(duì)賭到2022年底的協(xié)議

除了實(shí)控人和一致行動(dòng)人，公司還有21家私募基金股東，主要來(lái)源于其4輪、6次融資。

2014年，公司進(jìn)行了Pre-A輪融資，由上市公司、對(duì)比劑龍頭企業(yè)北陸藥業(yè)領(lǐng)投，融資金額3000萬(wàn)元。

此后，公司陸續(xù)進(jìn)行了多輪融資，東方邦信創(chuàng)投、東資基金、同創(chuàng)偉業(yè)、德諾資本DNV Capital、秉鴻資本、國(guó)新科創(chuàng)基金、瑞華控股、軟銀中國(guó)資本、片仔癀等均成為公司的投資方。最終，截至招股書(shū)簽署之日，世和基因有34名股東，其中5名自然人股東、29名機(jī)構(gòu)股東。機(jī)構(gòu)股東中， 21家為私募基金。

多輪融資為世和基因帶來(lái)了10多億元的融資，但也帶來(lái)了不少壓力，其中 B 輪融資、C 輪融資及 D 輪融資涉及特殊股東權(quán)利條款，具體包含業(yè)績(jī)承諾、股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭條款和其他特殊股東權(quán)利條款（包括董事會(huì)參與權(quán)、董事委派權(quán)、反稀釋/反攤薄權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先出售/隨售權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)）。

資料顯示，北陸藥業(yè)、蘇民投健康、正信之光一號(hào)、天匯紅優(yōu)醫(yī)藥、德諾凱瑞、 蘇州禮康、朗瑪十九號(hào)、南平佳潤(rùn)、正信之光三號(hào)、朗瑪十六號(hào)等十家的相關(guān)條款已全面終止且無(wú)恢復(fù)條款。

但是，東方邦信、東資壹號(hào)、同創(chuàng)偉業(yè)、興證片仔癀、華泰瑞合、秉鴻共拓、國(guó)新資本、新業(yè)（廣州）、平潭建發(fā)拾號(hào)、廣州花城三號(hào)、寧波軟銀、蘇州瑞華、江北高新發(fā)展、揚(yáng)子科創(chuàng)等十四家的相關(guān)條款自世和基因 IPO 申請(qǐng)被受理之日起終止，但帶有有恢復(fù)條款。

其中，東方邦信、東資壹號(hào)、興證片仔癀、國(guó)新資本、新業(yè) （廣州）等七位投資方“對(duì)賭”發(fā)行人要在 2022 年 12 月 31 日前上市，否則投資人股東有權(quán)要求邵華 武、邵陽(yáng)、汪笑男、趙忞超、華賽一號(hào)按約定回購(gòu)其持有的公司股份。

同創(chuàng)偉業(yè)和公司約定，如果世和基因未在 2023 年 12 月 31 日前上市，則投資人股東有權(quán)要求邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男、趙忞超、華賽一號(hào)按約定回購(gòu)其持有的發(fā)行人股份。

華泰瑞合、秉鴻共拓等六位投資方和世和基因?qū)ⅰ皩?duì)賭”發(fā)行人未在 2022 年 12 月 31 日前上市延期至 2024 年 12 月 31 日前，否則需要回購(gòu)5.17%的股份。

也就是說(shuō)，雖然目前這些對(duì)賭因IPO進(jìn)程而暫時(shí)終止，但一旦世和基因上市失敗，公司“對(duì)賭”人將面臨不小的回購(gòu)股權(quán)等壓力。

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