原標題:交易資金近八成來自貸款華脈科技借定增易主遭上交所“連環(huán)問”
華脈科技定增前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 來源:華脈科技公告
自華脈科技(603042.SH)公告擬通過定增方式實現(xiàn)控制權(quán)變更以來,相關(guān)進展情況備受市場關(guān)注。日前,華脈科技對外披露了此前上交所下發(fā)的《關(guān)于華脈科技控制權(quán)變更事項的問詢函》的回復(fù)公告(簡稱“問詢函回復(fù)公告”)。不過,《經(jīng)濟參考報》記者注意到,針對該回復(fù)內(nèi)容,上交所下發(fā)二次問詢函,要求華脈科技就接盤方深蘭科技控股有限公司(簡稱“深蘭控股”)銀行貸款等問題,進一步核實并對外披露。
【資料圖】
經(jīng)營狀況不佳籌劃定增易主
華脈科技財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2022年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入109418.38萬元,同比下降7.61%,實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤-9547.15萬元;2023年第一季度,公司實現(xiàn)營業(yè)收入21658.32萬元,同比下降29.46%,實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1973.47萬元。
6月20日,華脈科技披露公告稱,公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。公司擬發(fā)行股票數(shù)量不超過4817.70萬股,募集資金總額不超過5.14億元,深蘭控股將以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。交易完成后,深蘭控股將持有公司23.08%股份,成為公司控股股東,公司實際控制人由胥愛民變更為陳海波。
消息一出,上交所關(guān)于控制權(quán)變更事項的問詢函當晚緊跟而至。上交所要求華脈科技說明“交易目的”“交易對手方”以及“轉(zhuǎn)讓后安排”等相關(guān)問題。
對此,華脈科技在問詢函回復(fù)公告表示,近年上市公司經(jīng)營狀況不佳,業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模增長乏力。為了加快轉(zhuǎn)型升級,控股股東、實際控制人籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,擬引入深蘭控股作為新的控股股東。
交易資金近八成來自貸款
值得關(guān)注的是,華脈科技本次定增交易資金來源備受監(jiān)管關(guān)注。據(jù)公告顯示,欲入主華脈科技的深蘭控股,成立于2023年3月21日,法定代表人為陳海波,注冊資本5000萬元,注冊地為海南,成立至今未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動。
一家成立僅3個月,注冊資本5000萬元的公司,要掏出逾5億元真金白銀買下上市公司的控制權(quán),錢從何來?在上交所問詢下,華脈科技補充披露,深蘭控股擬以不超過5.14億元現(xiàn)金認購上市公司本次發(fā)行股份。其中,5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款,資金缺口部分,由深蘭控股自籌解決。
這意味著,深蘭控股認購本次定增股份所需資金約八成來源于銀行貸款。為此,上交所對深蘭控股及相關(guān)方是否具備認購本次非公開發(fā)行股份并取得上市公司控制權(quán)的資金實力提出了質(zhì)疑。在二次問詢函中,上交所要求公司補充披露相關(guān)銀行出具《貸款承諾函》的具體內(nèi)容,說明該承諾函是否具備法律效力,并補充披露深蘭控股取得上述并購貸款,銀行還需履行的審批流程及審批時間等。
監(jiān)管追問是否涉嫌股價炒作
深蘭控股為持股型公司,并無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。記者注意到,陳海波及其控制主要資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小,多處于虧損或微利狀態(tài)。其中,深蘭人工智能科技(上海)股份有限公司系陳海波控制的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營主體,其2022年度營業(yè)收入為11765.44萬元,凈利潤為-9217.17萬元。
在二次問詢函中,上交所對深蘭控股及其控制的核心企業(yè)是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經(jīng)營能力也提出了質(zhì)疑,并要求華脈科技,補充披露深蘭科技最近一次估值情況,是否有前期投資人到期退出需求,說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計劃。盡管華脈科技本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果尚未塵埃落定,但其股價卻已實現(xiàn)6個漲停板。為此,上交所質(zhì)疑華脈科技本次定增是否有其他利益安排,在二次問詢函中要求公司及相關(guān)方補充披露并說明相關(guān)安排是否涉及股價炒作。
知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕表示,收購資金近八成來源于銀行貸款,說明收購方缺乏資金能力,不排除存在炒作可能性。同時,劉志耕提醒指出,市場上定增“無疾而終”不在少數(shù),切忌盲目跟風,防止股價炒作風險。截至7月3日收盤,華脈科技股價為22.64元/股,下跌10.02%。(□記者 張紋 上海報道)
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