原標題：交易資金近八成來自貸款華脈科技借定增易主遭上交所“連環(huán)問”

華脈科技定增前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 來源：華脈科技公告

自華脈科技（603042.SH）公告擬通過定增方式實現(xiàn)控制權(quán)變更以來，相關(guān)進展情況備受市場關(guān)注。日前，華脈科技對外披露了此前上交所下發(fā)的《關(guān)于華脈科技控制權(quán)變更事項的問詢函》的回復公告（簡稱“問詢函回復公告”）。不過，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，針對該回復內(nèi)容，上交所下發(fā)二次問詢函，要求華脈科技就接盤方深蘭科技控股有限公司（簡稱“深蘭控股”）銀行貸款等問題，進一步核實并對外披露。

【資料圖】

經(jīng)營狀況不佳籌劃定增易主

華脈科技財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入109418.38萬元，同比下降7.61%，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤-9547.15萬元；2023年第一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入21658.32萬元，同比下降29.46%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1973.47萬元。

6月20日，華脈科技披露公告稱，公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。公司擬發(fā)行股票數(shù)量不超過4817.70萬股，募集資金總額不超過5.14億元，深蘭控股將以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。交易完成后，深蘭控股將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人由胥愛民變更為陳海波。

消息一出，上交所關(guān)于控制權(quán)變更事項的問詢函當晚緊跟而至。上交所要求華脈科技說明“交易目的”“交易對手方”以及“轉(zhuǎn)讓后安排”等相關(guān)問題。

對此，華脈科技在問詢函回復公告表示，近年上市公司經(jīng)營狀況不佳，業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模增長乏力。為了加快轉(zhuǎn)型升級，控股股東、實際控制人籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬引入深蘭控股作為新的控股股東。

交易資金近八成來自貸款

值得關(guān)注的是，華脈科技本次定增交易資金來源備受監(jiān)管關(guān)注。據(jù)公告顯示，欲入主華脈科技的深蘭控股，成立于2023年3月21日，法定代表人為陳海波，注冊資本5000萬元，注冊地為海南，成立至今未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動。

一家成立僅3個月，注冊資本5000萬元的公司，要掏出逾5億元真金白銀買下上市公司的控制權(quán)，錢從何來？在上交所問詢下，華脈科技補充披露，深蘭控股擬以不超過5.14億元現(xiàn)金認購上市公司本次發(fā)行股份。其中，5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款，資金缺口部分，由深蘭控股自籌解決。

這意味著，深蘭控股認購本次定增股份所需資金約八成來源于銀行貸款。為此，上交所對深蘭控股及相關(guān)方是否具備認購本次非公開發(fā)行股份并取得上市公司控制權(quán)的資金實力提出了質(zhì)疑。在二次問詢函中，上交所要求公司補充披露相關(guān)銀行出具《貸款承諾函》的具體內(nèi)容，說明該承諾函是否具備法律效力，并補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時間等。

監(jiān)管追問是否涉嫌股價炒作

深蘭控股為持股型公司，并無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。記者注意到，陳海波及其控制主要資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小，多處于虧損或微利狀態(tài)。其中，深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司系陳海波控制的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營主體，其2022年度營業(yè)收入為11765.44萬元，凈利潤為-9217.17萬元。

在二次問詢函中，上交所對深蘭控股及其控制的核心企業(yè)是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經(jīng)營能力也提出了質(zhì)疑，并要求華脈科技，補充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計劃。盡管華脈科技本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果尚未塵埃落定，但其股價卻已實現(xiàn)6個漲停板。為此，上交所質(zhì)疑華脈科技本次定增是否有其他利益安排，在二次問詢函中要求公司及相關(guān)方補充披露并說明相關(guān)安排是否涉及股價炒作。

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕表示，收購資金近八成來源于銀行貸款，說明收購方缺乏資金能力，不排除存在炒作可能性。同時，劉志耕提醒指出，市場上定增“無疾而終”不在少數(shù)，切忌盲目跟風，防止股價炒作風險。截至7月3日收盤，華脈科技股價為22.64元/股，下跌10.02%。（□記者 張紋 上海報道）

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