證券代碼：002291?????證券簡稱：遙望科技?公告編號：2023-065

(資料圖片僅供參考)

???????????????佛山遙望科技股份有限公司

關(guān)于公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個解除限售期

???????????????解除限售條件成就的公告

???????本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、

???準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??特別提示：

??●公司限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，本次符合解除

限售條件的激勵對象共計137人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為1,477,246股，

占目前公司總股本930,658,687股的0.16%。

??●本次限制性股票辦理完解除限售手續(xù)后，在上市流通前，公司將發(fā)布相

關(guān)提示性公告，敬請投資者注意。

??佛山遙望科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?7?月?5?日召開

了第五屆董事會第十八次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)

于公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件

成就的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

??一、股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序及簡述

??（一）股權(quán)激勵計劃簡述

??本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分，股票來

源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司?A?股普通股股票或未來從二級市場上回購的

公司?A?股普通股股票。

????????????????????????????????????占公司目前總股本的

????????????????獲授的股票期權(quán)???占授予股票期權(quán)

??姓名??????職務(wù)????????????????????????比例（股東大會審議

?????????????????數(shù)量（萬份）????總數(shù)的比例

???????????????????????????????????????通過時）

?遙望網(wǎng)絡(luò)中高層管理人員

??及骨干員工（240?人）

???????合計???????5040.00?100.00%?6.82%

???注：①上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超

過公司總股本的?1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵

計劃提交股東大會時公司股本總額的?10%。

???②本激勵計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司?5%以上股份的股

東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

????????????????????????????????????占公司目前總股本的

???????????????獲授的限制性股????占授予限制性股

???姓名?????職務(wù)????????????????????????比例（股東大會審議

????????????????票數(shù)量(萬股)????票總數(shù)的比例

???????????????????????????????????????通過時）

?遙望網(wǎng)絡(luò)中高層管理人員

??及骨干員工（240?人）

??????合計????????560.00??100.00%???0.76%

???注：①上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超

過公司總股本的?1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵

計劃提交股東大會時公司股本總額的?10%。

???②本激勵計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司?5%以上股份的股

東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??（1）本激勵計劃授予的股票期權(quán)等待期分別為自登記完成之日起?14?個月、

償還債務(wù)。

??（2）本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性

股票登記完成之日起?14?個月、26?個月、38?個月。激勵對象因獲授的尚未解除

限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股

份和紅利同時按本激勵計劃進(jìn)行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，

該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售

的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

??解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未

滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

??（3）股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：

??行權(quán)安排???????????????行權(quán)時間???????????????行權(quán)比例

??股票期權(quán)????自授予登記完成之日起14個月后的首個交易日起至授

?第一個行權(quán)期???予登記完成之日起26個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

??股票期權(quán)????自授予登記完成之日起26個月后的首個交易日起至授

?第二個行權(quán)期???予登記完成之日起38個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

??股票期權(quán)?????自授予登記完成之日起38個月后的首個交易日起至授

?第三個行權(quán)期????予登記完成之日起50個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

??在上述約定期間內(nèi)未申請行權(quán)的股票期權(quán)或因未達(dá)到行權(quán)條件而不能申請

行權(quán)的該期股票期權(quán)，由公司注銷。

??（4）本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

如下表所示：

解除限售安排???????????????????解除限售時間?????????????解除限售比例

?限制性股票?????自授予登記完成之日起14個月后的首個交易日起至授

第一個解除限售期???予登記完成之日起26個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

?限制性股票?????自授予登記完成之日起26個月后的首個交易日起至授

第二個解除限售期???予登記完成之日起38個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

?限制性股票?????自授予登記完成之日起38個月后的首個交易日起至授

第三個解除限售期???予登記完成之日起50個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

??在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件

而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購

并注銷。

??（1）公司層面業(yè)績考核要求

??本激勵計劃的行權(quán)/解除限售考核年度為?2021?年-2023?年三個會計年度，

在行權(quán)/解除限售期的各個會計年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并行權(quán)/解除限售，

以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)/解除限售條件。公司以控股子公司杭

州遙望網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“遙望網(wǎng)絡(luò)”）2019?年度營業(yè)收入值人民

幣?86,582.59?萬元為基數(shù)，對各考核年度控股子公司遙望網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入定比

公司層面行權(quán)/解除限售比例（X），授予的股票期權(quán)/限制性股票各年度業(yè)績考

核目標(biāo)及行權(quán)/解除限售比例安排如下表所示：

?????????????????????????????年度營業(yè)收入相對于?2019?年增長率（A）

?行權(quán)期/解除限售期??????對應(yīng)考核年度

??????????????????????????????目標(biāo)值（Am）?????觸發(fā)值（An）

第一個行權(quán)/解除限售期?????????2021?年??????150%?????????120%

第二個行權(quán)/解除限售期?????????2022?年??????200%?????????160%

第三個行權(quán)/解除限售期?????????2023?年??????250%?????????200%

???????考核指標(biāo)????????????業(yè)績完成度??????公司層面行權(quán)/解除限售比例(X)

?????????????????????????A≥Am??????????X=100%

年度營業(yè)收入相對于?2019?年增

???????????????????????An≤A＜Am?????????X=80%

????長率（A）

?????????????????????????A＜An???????????X=0

?說明：①上述“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的公司控股子公司遙望網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入；

?②上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

??若公司層面未達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值（An），所有激勵對象對應(yīng)

考核當(dāng)年計劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷；所有激勵對象對應(yīng)考

核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注

銷。

??若公司層面達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值（An），公司層面的行權(quán)比例

即為業(yè)績完成度所對應(yīng)的行權(quán)比例?X。當(dāng)期不滿足行權(quán)的部分由公司注銷；公

司層面的解除限售比例即為業(yè)績完成度所對應(yīng)的解除限售比例?X。當(dāng)期不滿足

解除限售的部分由公司按授予價格回購注銷。

??（2）個人層面績效考核要求

??公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的整體業(yè)績進(jìn)行

綜合評估，并依據(jù)考核結(jié)果確定其行權(quán)/解除限售比例，激勵對象當(dāng)年實際行權(quán)

的股票期權(quán)/解除限售的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃行權(quán)/解除限售的股票數(shù)

量×公司層面的行權(quán)/解除限售比例（X）×個人層面行權(quán)/解除限售比例。激勵對

象的績效評價結(jié)果劃分為?A、B、C、D?四個檔次，考核評價表適用于考核對象。

屆時根據(jù)下表確定激勵對象行權(quán)/解除限售的比例：

???????評價結(jié)果??????A??????????B???C?????D

?????行權(quán)/解除限售比例???????100%???????80%???0

??若激勵對象上一年度個人績效考核評級為?A、B、C，則上一年度激勵對象

個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例行權(quán)/解除限售，

當(dāng)期不滿足行權(quán)/解除限售的部分由公司注銷/回購注銷，回購價格為授予價格；

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為?D，則上一年度激勵對象個人績效考

核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期行權(quán)/解除限

售額度，由公司注銷/回購注銷，回購價格為授予價格。

??（二）股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

于公司<2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關(guān)于公司<2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)

于召開?2021?年第二次臨時股東大會》的議案，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵計

劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表

了獨(dú)立意見，并就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)；公司第四屆監(jiān)

事會第十八次會議審議通過了相關(guān)議案；國浩律師（南京）事務(wù)所就本次股權(quán)

激勵計劃草案出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司就本次股權(quán)

激勵計劃草案出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

了《星期六股份有限公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名

單》，并在公司網(wǎng)站對激勵對象姓名及職務(wù)進(jìn)行了公示，公示時間為?2021?年?1

月?13?日至?2021?年?1?月?22?日，公示時間不少于?10?天。公示期限內(nèi)，公司員工

可向監(jiān)事會反饋意見。截至?2021?年?1?月?22?日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任

何異議。公司于?2021?年?1?月?30?日披露了《監(jiān)事會關(guān)于?2021?年股票期權(quán)與限制

性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

披露前?6?個月內(nèi)（即?2020?年?7?月?13?日至?2021?年?1?月?12?日）買賣公司股票的

情況進(jìn)行了自查，并于?2021?年?2?月?4?日披露內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公

司股票情況的自查報告。

于公司<2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關(guān)于公司<2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司

實施?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予

日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授

予所必需的全部事宜。

十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵

對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股

票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法、

有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次

進(jìn)行了核實。

公司完成了授予股票期權(quán)的登記工作，實際向?208?人授予股票期權(quán)?4784.7888

萬份，行權(quán)價格為?16.40?元/股。

公?司?完?成?了授?予?限?制性?股?票?的?登記?工?作?，實?際?向?208?人授?予限?制?性?股?票

四屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與限

制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對?23?名離職激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票?91,440?股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董事對

此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

四屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，同

意對?23?名離職激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。經(jīng)中登公司審核確認(rèn)，公司于?2022

年?1?月?10?日辦理完畢上述?82.296?萬份股票期權(quán)注銷事宜。

了《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議

案》，同意回購注銷?23?名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票

合計?91,440?股。公司于?2022?年?1?月?15?日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股

票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳

分公司審核確認(rèn)，公司該次回購的部分限制性股票已于?2022?年?3?月?3?日注銷完

成。

事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事

對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。鑒于?11?名激勵對象因個人原因離職，已不具備激

勵對象資格，以及?13?名激勵對象第一個考核年度個人績效考核為?C?或?D，其第

一個行權(quán)期內(nèi)對應(yīng)的股票期權(quán)部分或全部不得行權(quán)并由公司注銷。公司董事會

同意對上述激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計?69.48?萬份予以注銷。

公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2022?年?6?月?13?日，經(jīng)中國證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司已完成了上述?69.48?萬份股票

期權(quán)的注銷業(yè)務(wù)。

事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同

意的獨(dú)立意見。

屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意對

獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于公

司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，

公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與限制性股

票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表

了同意的獨(dú)立意見。

??二、關(guān)于股權(quán)激勵計劃解除限售條件成就的說明

??（一）第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

??根據(jù)公司《2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱

“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）的規(guī)定，本激勵計劃授予的限制性股票限售

期分別為自激勵對象獲授的限制性股票登記完成之日起?14?個月、26?個月、38

個月。限制性股票第二個解除限售期為自授予登記完成之日起?26?個月后的首個

?????交易日起至授予登記完成之日起?38?個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，解除限售

?????比例為獲授限制性股票總量的?30%。公司本激勵計劃限制性股票登記完成日為

?????日屆滿。

???????解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解

?????除限售：

序號??????????????????解除限售條件??????????????????????????成就情況

?????公司未發(fā)生如下任一情形：

?????（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者

?????無法表示意見的審計報告；

?????（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見???????????公司未發(fā)生前述情

?????（3）上市后最近?36?個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承?????????件。

?????諾進(jìn)行利潤分配的情形；

?????（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

?????（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

?????激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

?????（1）最近?12?個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

?????（2）最近?12?個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

?????（3）最近?12?個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)??????????激勵對象未發(fā)生前述

?????（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情?????????????條件。

?????形的；

?????（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

?????（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

?????公司層面業(yè)績考核要求：

?????本激勵計劃的解除限售考核年度為?2021?年-2023?年三個會計年

?????度，在解除限售期的各個會計年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解除

?????限售，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。公司以

?????控股子公司杭州遙望網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“遙望網(wǎng)絡(luò)”）

?????度控股子公司遙望網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入定比?2019?年營業(yè)收入增長率(A)進(jìn)????????經(jīng)審計，遙望網(wǎng)絡(luò)

?????行考核，根據(jù)上述指標(biāo)每年對應(yīng)的完成情況核算公司層面解除限售?????????????2022?年?營?業(yè)?收?入?為

?????比例（X），授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)及解除限售比?????????????352,949.47?萬?元?，?較

???????????????對應(yīng)考????年度營業(yè)收入相對于?2019?年增長率（A）???符合解除限售考核條

??????解除限售期

???????????????核年度????目標(biāo)值（Am）?????觸發(fā)值（An）??????件，公司層面解除限

??????第一個解除????????????????????????????????????售比例為?100%。

?????????限售

??????第二個解除

?????????限售

??????第三個解除

?????????限售

????????考核指標(biāo)????????業(yè)績完成度?????公司層面解除限售比例(X)

??????????????????????A≥Am????????X=100%

?????年度營業(yè)收入相對于

????????????????????An≤A＜Am???????X=80%

??????????????????????A＜An?????????X=0

????說明：①上述“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的公司控股子公司遙望網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入；

????②上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

????若公司層面未達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值（An），所有激勵對象

????對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按

????授予價格回購注銷。若公司?層面達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值

????（An），公司層面的解除限售比例即為業(yè)績完成度所對應(yīng)的解除限售

????比例?X。當(dāng)期不滿足解除限售的部分由公司按授予價格回購注銷。

????個人層面績效考核要求：

????公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的整體業(yè)績

????進(jìn)行綜合評估，并依據(jù)考核結(jié)果確定其解除限售比例，激勵對象當(dāng)年

????實際解除限售的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃解除限售的股票數(shù)量

????×公司層面的解除限售比例（X）×個人層面解除限售比例。激勵對?除?13?名激勵對象離職

????象的績效評價結(jié)果劃分為?A、B、C、D?四個檔次，考核評價表適用于?不?具?備?激?勵?對?象?的?資

????考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例：??????????格外，其他?138?名激

???????????????????????????????????????勵對象中?131?人考核

??????評價結(jié)果????A??????B?????C?????D

???????????????????????????????????????結(jié)果為?A?或?B，滿足

?????解除限售比?????????????????????????????全部解除限售條件；6

????????例??????????????????????????????人考核結(jié)果為?C,滿足

????若激勵對象上一年度個人績效考核評級為?A、B、C，則上一年度激勵?部分解除限售條件；1

????對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”???，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例解?人考核結(jié)果為?D，不

????除限售，當(dāng)期不滿足解除限售的部分由公司注銷/回購注銷，回購價格?滿足解除限售條件。

????為授予價格；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為?D，則上一年

????度激勵對象個人績效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，

????取消該激勵對象當(dāng)期解除限售額度，由公司回購注銷，回購價格為授

????予價格。

??????綜上所述，董事會認(rèn)為公司《激勵計劃》中規(guī)定的限制性股票第二個解除

????限售期解除限售條件已經(jīng)成就，并根據(jù)公司?2021?年第二次臨時股東大會的授權(quán)，

????同意為符合解除限售條件的?137?名激勵對象辦理限制性股票第二個解除限售期

????解除限售事宜。

??????（二）離職及部分未達(dá)到解除限售條件的限制性股票的處理方法

??????公司對于離職及未達(dá)到解除限售條件的限制性股票回購注銷處理，詳見

????《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》

????（公告編號：2023-064）。

??????三、關(guān)于本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃存在差異的說明

??????（一）鑒于《公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》中確定的?18

????名激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部股票期權(quán)共計?207.3312

????萬份，18?名激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票共

計?23.0368?萬股，公司于?2021?年?2?月?4?日召開第四屆董事會第三十次會議，審

議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授

予權(quán)益數(shù)量的議案》，同意對股權(quán)激勵計劃激勵對象人數(shù)及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行

調(diào)整。調(diào)整后，股票期權(quán)授予的激勵對象人數(shù)由?240?人調(diào)整為?222?人，股票期

權(quán)授予總量由?5040.00?萬份調(diào)整為?4832.6688?萬份，限制性股票授予的激勵對

象人數(shù)由?240?人調(diào)整為?222?人，限制性股票授予總量由?560.00?萬股調(diào)整為

???（二）公司董事會確定授予日后，在辦理限制性股票資金繳納及授予登記

的過程中，鑒于?14?名激勵對象因個人原因自愿放棄參與本次激勵計劃，因此須

對本激勵計劃限制性股票激勵對象人數(shù)及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，公

司本激勵計劃限制性股票授予的激勵對象人數(shù)由?222?名調(diào)整為?208?名，本激勵

計劃授予的限制性股票數(shù)量由?536.9632?萬份調(diào)整為?531.6432?萬份。

???（三）2021?年?12?月?29?日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議、公司

第四屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與

限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對?23?名離職激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票?91,440?股進(jìn)行回購注銷的處理。公司獨(dú)立董事

對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

???（四）2022?年?7?月?5?日，公司召開第五屆董事會第六次會議、公司第五屆

監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵計劃授予限制性股票的激

勵對象中?12?人離職，已不再具備激勵對象資格，以及?13?名激勵對象第一個考

核年度個人績效考核結(jié)果為?C?或?D，其第一個解除限售期內(nèi)對應(yīng)的限制性股票

部分或全部不得解除限售并由公司回購注銷。公司董事會同意回購注銷上述激

勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計?78,480?股。

???（五）2023?年?7?月?5?日，公司召開第五屆董事會第十八次會議、公司第五

屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股票期權(quán)與限制性

股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵計劃授予限制性股票

的激勵對象中?13?人離職，已不再具備激勵對象資格，以及?7?名激勵對象第二個

考核年度個人績效考核結(jié)果為?C?或?D，其第二個解除限售期內(nèi)對應(yīng)的限制性股

票部分或全部不得解除限售并由公司回購注銷。公司董事會同意回購注銷上述

激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計?54,427?股。

??除上述差異外，本次實施的股權(quán)激勵計劃的相關(guān)限制性股票內(nèi)容與已披露

的激勵計劃一致。

??四、本激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售對象及可解除限售

數(shù)量

??（一）本次符合解除限售條件的激勵對象共計?137?人；

??（二）可申請解除限售并上市流通的限制性股票數(shù)量為?147.7246?萬股，占

目前公司總股本比例為?0.16%。

??（三）本次限制性股票解除限售具體情況如下表：

??????????????獲授的限制性股?????本次可解除限售?????剩余未解除限售限制

姓名????職務(wù)

???????????????票數(shù)量(萬股)????數(shù)量（萬股）??????性股票數(shù)量（萬股）

?馬超??????董事??????4.32???????1.296????????0.864

遙望網(wǎng)絡(luò)中高層管理

?人員及骨干員工???????489.9712????146.4286?????97.8343

???（137?人）

?????合計???????494.2912?147.7246????98.6983

??注：1、遙望網(wǎng)絡(luò)中高層管理人員及骨干員工中，6?人考核結(jié)果為?C,滿足部分解除限售

條件；1?人考核結(jié)果為?D，不滿足解除限售條件。

??五、獨(dú)立董事的意見

??經(jīng)核查，我們認(rèn)為：根據(jù)《公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

（草案）》和《公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

的有關(guān)規(guī)定以及考核結(jié)果，公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個

解除限售期解除限售條件已成就，且公司及激勵對象均未發(fā)生《2021?年股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》中規(guī)定的不得解除限售的情形。本次解除限

售符合《2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定，激

勵對象符合解除限售的資格條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格

合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符

合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，符合公司及

全體股東的利益。

??六、監(jiān)事會意見

??經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個

解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司?137?名激勵對象解除限售資格合法有

效，滿足《公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》和《公司

限售期的解除限售條件，審議程序合法合規(guī)，同意為達(dá)到考核要求的激勵對象

辦理當(dāng)期限制性股票的解除限售事宜。

??七、法律意見書的結(jié)論性意見

??國浩律師（南京）事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見出具日，本次回購注

銷及解除限售已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《管理辦法》等

法律、法規(guī)及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購注銷部分限制性股票事

項尚需經(jīng)股東大會審議；公司本次回購注銷部分限制性股票的情況符合《激勵

計劃》及《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；公司《激勵計劃》中規(guī)定的限制性股票第

二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司限制性股票第二個解除限售期解

除限售對象及可解除限售數(shù)量符合《激勵計劃》及《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；

公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及

辦理股份注銷登記、減少注冊資本、解除限售等手續(xù)。

??八、備查文件

關(guān)事宜的獨(dú)立意見；

期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及第二個解除限售期解除

限售條件成就事宜的法律意見書。

??特此公告。

?????????????????????佛山遙望科技股份有限公司董事會

???????????????????????????二○二三年七月五日

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